Capítulo 31: Socios: Quién Pone Qué y Cómo se Reparte

Introducción a las sociedades entre socios

Imagina que dos personas suben al mismo coche para un viaje de diez horas. Uno puso la gasolina y el otro va a manejar todo el camino. Si al llegar reparten los gastos a la mitad sin haber hablado antes, uno de los dos va a sentir que lo usaron, y va a tener razón. Eso es exactamente lo que pasa en una sociedad donde nadie escribió quién pone qué.

Las sociedades entre amigos casi nunca truenan por falta de dinero. Truenan porque uno de los dos empezó a llevar la cuenta en su cabeza: las horas que trabajó, las juntas a las que fue solo, los meses que no cobró. Y el otro llevaba una cuenta distinta: el dinero que puso al principio, el riesgo que corrió, el aval que firmó. Dos cuentas privadas que nunca se pusieron sobre la mesa.

En este capítulo, aprenderás a separar lo que cada socio aporta, a repartir de forma que ambos se sientan tratados con justicia cuando uno trabaja y el otro solo puso dinero, y a dejarlo escrito antes de que haya algo que repartir.

¿Por qué necesitas acordar esto por escrito?

• Las expectativas no dichas se vuelven reclamos: lo que cada quien "daba por hecho" solo aparece cuando ya hay dinero o cuando ya no lo hay.
• La memoria es interesada: dos años después, cada socio recuerda su aportación más grande y la del otro más chica. No es mala fe; es humano.
• Un tercero va a preguntar: el banco, un inversionista o un comprador van a querer ver quién es dueño de qué, y en qué documento lo dice. Ese porcentaje es la base de tu valoración (capítulo 18) y aparece como capital contable en tu balance (capítulo 29).
• Un socio capitalista es una de las fuentes de financiamiento: y no siempre la mejor. Antes de dar participación, compárala contra las demás opciones del capítulo 7 y del capítulo 32, porque es la única que no se termina de pagar nunca.
• Protege al que trabaja y al que arriesgó: un buen acuerdo no defiende a uno contra el otro; les evita a los dos la conversación imposible.

Las cuatro cosas que un socio puede poner

Antes de repartir hay que hacer la lista honesta de lo que cada quien está poniendo. Casi siempre el pleito nace porque solo se contó una de estas cuatro cosas.

1. Dinero

Es la más fácil de medir y por eso es la que domina las conversaciones. El dinero se cuenta al peso y se registra en la fecha en que entró a la cuenta del negocio, no en la fecha en que se prometió.

2. Trabajo

Es la aportación más grande y la peor medida. Un socio que opera el negocio de tiempo completo está aportando cada mes el equivalente a lo que costaría contratar a alguien que hiciera lo mismo, y ese número es enorme cuando lo sumas en años.

3. Activos y bienes en especie

La camioneta, el local, la maquinaria, el equipo de cómputo. Se valúan al precio que costaría comprarlos hoy en el estado en que están, no al precio que costaron cuando eran nuevos.

4. Clientes, marca y relaciones

Es la aportación más resbalosa y la que más pleitos causa. Existe y vale, pero conviene valuarla con cuidado y por escrito, porque un socio que "trae los clientes" y se va, se los puede llevar.

Cómo se reparte cuando uno trabaja y el otro solo puso dinero

Aquí está el corazón del capítulo, y la respuesta es más simple de lo que parece: son dos pagos distintos y no se deben mezclar.

1. Primero el sueldo, después la utilidad

El socio que trabaja debe cobrar un sueldo de mercado por ese trabajo, y ese sueldo es un gasto del negocio, igual que el de cualquier otro empleado. Se paga antes de calcular la utilidad, no después.

Cómo se calcula ese número —los dos sombreros, buscar el costo de mercado del puesto, revisar si el negocio lo aguanta y la escalera para cuando todavía no alcanza— es el capítulo 24 completo, y aplica igual tengas socios o no. Lo que este capítulo agrega es lo que pasa cuando ese sueldo lo cobra uno de los dos y el otro no.

El socio que solo puso dinero no cobra sueldo, porque no está trabajando. Su retorno viene de la utilidad, que es el premio al capital y al riesgo.

Cuando esto no se separa, pasa una de dos cosas: el que trabaja termina regalando su tiempo, o el que puso el dinero termina financiando un sueldo disfrazado de reparto.

2. El porcentaje de la sociedad no tiene que ser mitad y mitad

El porcentaje debería reflejar el capital aportado, una vez que el trabajo ya se está pagando por separado como sueldo. Cincuenta y cincuenta se ve bonito y elegante, pero solo es justo cuando ambos pusieron lo mismo y ambos trabajan lo mismo.

3. ¿El dinero del socio es capital o es préstamo?

Son cosas distintas y hay que decidirlo desde el inicio. Si es capital, ese dinero se queda adentro, no se devuelve y su premio es un porcentaje de las utilidades para siempre. Si es préstamo, se devuelve con un interés pactado y con un plazo, y no da derecho a repartir nada.

Mezclar los dos es la receta perfecta para el pleito: el que puso el dinero cree que se lo van a devolver y además espera utilidades.

4. Cuánto y cuándo se reparte

Que haya utilidad no significa que haya dinero para repartirla, y eso lo vimos en el capítulo 3. Acuerden desde el principio tres cosas: qué porcentaje de la utilidad se reparte, cuántas veces al año, y cuánto dinero se queda siempre adentro como colchón antes de repartir un solo peso.

Ejemplo práctico que cualquiera puede entender:

Dos socios abren una agencia de diseño.

• Socio A pone $600,000 pesos ($30,000 USD) y no va a trabajar en la operación.
• Socio B pone $150,000 pesos ($7,500 USD) y va a trabajar de tiempo completo.
• Capital total: $750,000 pesos ($37,500 USD), así que A tiene el 80% y B el 20%.
• Sueldo de mercado del puesto que hace B: $35,000 pesos al mes ($1,750 USD).

Ese sueldo le cuesta al negocio más que el sueldo. Usando la regla de dedo del capítulo 21 —multiplicar por 1.35, dentro de un rango real que va de 1.30 a 1.45 según tu estado, tu clase de riesgo y las prestaciones que des—, $35,000 × 1.35 = $47,250 pesos al mes ($2,362.50 USD), o $567,000 pesos al año ($28,350 USD).

En el primer año, la agencia factura $2.4 millones de pesos ($120,000 USD) y sus costos y gastos, ya incluyendo el costo total de B, suman $2.04 millones de pesos ($102,000 USD).

Utilidad antes de impuestos = $2.4 millones - $2.04 millones = $360,000 pesos ($18,000 USD). Descontando el 30% de impuestos, la utilidad neta queda en $252,000 pesos ($12,600 USD). Ese 30% es la tasa que en México paga la sociedad sobre su resultado fiscal —dato vigente a agosto de 2026—, y ese resultado no es idéntico a la utilidad contable; el número final lo determina la declaración anual. Aquí lo usamos para que el reparto se vea completo, no como cálculo de impuestos.

Reparto: A se lleva el 80%, o sea $201,600 pesos ($10,080 USD). B se lleva el 20%, o sea $50,400 pesos ($2,520 USD), más los $420,000 pesos ($21,000 USD) de sueldo que ya cobró durante el año, para un total de $470,400 pesos ($23,520 USD). A eso todavía hay que sumarle el aguinaldo y la prima vacacional que le tocan por ley, que van dentro del costo del negocio pero llegan a su bolsillo, no al del socio A.

Esto significa que cada socio cobró por lo que puso: A por su dinero, B por su dinero y por su trabajo, sin que ninguno de los dos tuviera que llevar la cuenta en su cabeza.

Ahora mira qué pasa si no le pagan sueldo a B y reparten "por partes iguales según el capital". Sin ese costo, los gastos bajan a $1.473 millones de pesos ($73,650 USD) y la utilidad antes de impuestos sube a $927,000 pesos ($46,350 USD), que después del 30% son $648,900 pesos ($32,445 USD). El 20% de B es $129,780 pesos ($6,489 USD).

Esto significa que B habría trabajado un año completo por $129,780 pesos ($6,489 USD), cuando ese mismo trabajo vale $420,000 pesos ($21,000 USD) en el mercado. Ese es el pleito que estalla en el mes catorce, y casi nunca se presenta como un pleito de dinero: se presenta como "ya no me siento valorado".

Ojo con el otro lado de la moneda: ese 33.6% de rendimiento que obtuvo el socio A en su primer año no está garantizado ni se repite solo. Si el año siguiente la agencia no gana, A no recibe nada, su dinero sigue adentro y no puede sacarlo cuando quiera. Por eso el capital cobra más cuando hay: porque es lo primero que se pierde cuando no hay.

Cómo se documenta

1. El acta constitutiva - Es el documento legal que crea la sociedad y define los porcentajes de participación. Se firma ante notario y se inscribe en el Registro Público. Es el papel que te van a pedir en cualquier banco.
2. El convenio entre socios - Es el acuerdo privado donde va todo lo que el acta no dice: quién hace qué, quién decide qué, cuánto cobra el que opera, cuándo se reparten utilidades y qué pasa si uno quiere salirse.
3. La valuación de las aportaciones que no son dinero - Si alguien aporta una camioneta o un local, escriban cómo se valuó, quién la valuó y en qué fecha. Un número acordado hoy vale más que una discusión mañana.
4. La permanencia del socio operativo - Es común pactar que el porcentaje del socio que trabaja se le entregue por partes a lo largo de varios años, con un periodo mínimo antes de recibir la primera parte. En inglés lo llaman "vesting" y ese periodo mínimo, "cliff". Sirve para que nadie se lleve un porcentaje completo por seis meses de trabajo.
5. La cláusula de salida - Qué pasa si un socio se va, se enferma o fallece: quién le compra su parte, con qué fórmula se calcula el precio y en cuánto tiempo se paga. Escribirla el primer año cuesta una tarde; no tenerla cuesta el negocio.

En México, hoy

Los dos regímenes simplificados que aparecen aquí están explicados en el capítulo 20, con sus tasas y sus topes; lo que agrego es lo que le pasa a cada uno cuando entra un socio de por medio.

Hay una regla que cambia la decisión de constituir una sociedad y que casi nadie ve venir: ser socio, accionista o integrante de una persona moral te saca del Régimen Simplificado de Confianza de personas físicas, según la fracción I del artículo 113-E de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Si hoy tributas ahí, entrar como socio a una sociedad te obliga a cambiar de régimen, y con él cambian tu tasa, tus deducciones y tu carga administrativa completa. Habla con tu contador antes de firmar, no después.

Del otro lado, el Régimen Simplificado de Confianza de personas morales puede convenirle a la sociedad que están por crear: aplica a sociedades constituidas únicamente por personas físicas y su beneficio no es la tasa, que sigue siendo del 30%, sino que acumulas el ingreso cuando lo cobras y deduces cuando pagas. No pueden entrar las sociedades en las que algún socio controle otras empresas o sean partes relacionadas.

Y no confundas dos repartos que suenan parecidos. El reparto de utilidades entre socios es el que acabamos de ver. La PTU es otra cosa: es el 10% de la utilidad fiscal que por ley se reparte entre los trabajadores, regulada en la Ley Federal del Trabajo, y en ella no participan los directores, administradores y gerentes generales. Un socio que además es gerente general no cobra PTU, pero sus trabajadores sí. Sus fechas de pago y sus excepciones están en el capítulo 26, y por qué no entra en el factor de costo laboral, en el capítulo 21.

Datos vigentes a agosto de 2026; verifícalos antes de aplicarlos, porque cambian cada año.

Esto no sustituye a tu contador, a tu abogado ni es asesoría fiscal o legal: es para que entiendas de qué te están hablando y puedas hacerles mejores preguntas.

Herramienta para acordar el reparto entre socios

Para ayudarte a poner sobre la mesa lo que cada socio aporta y lo que cada uno recibe, he creado esta plantilla:

Acuerdo de Socios y Reparto de Utilidades

Esta plantilla es como tener la conversación difícil con una hoja de por medio, porque:

• Registra las aportaciones de cada socio en dinero, trabajo, bienes y relaciones
• Calcula el porcentaje de participación que resulta del capital aportado
• Separa el sueldo del socio operativo del reparto de utilidades, y te muestra las dos cifras juntas
• Simula el reparto de un año bueno y de un año malo, para que ambos vean los dos escenarios
• Incluye una lista de los puntos que deben quedar escritos en el convenio entre socios

Conclusión

Un acuerdo entre socios no es desconfianza; es la forma de proteger la amistad de las cuentas que cada quien lleva en silencio. Los acuerdos se escriben cuando todos están contentos, precisamente porque son para el día en que alguien no lo esté.

Las sociedades que duran no son las que nunca tienen desacuerdos, sino las que decidieron por adelantado cómo se resuelven.

Siéntate con tu socio esta semana, hagan la lista honesta de lo que cada uno está poniendo y pónganle números antes de que haya utilidades sobre la mesa. Es mucho más fácil repartir el viaje antes de subirse al coche que a mitad de la carretera.

Nota: Los valores en dólares (USD) son aproximados y se incluyen como referencia. La tasa de cambio utilizada es de aproximadamente 20 pesos mexicanos por dólar estadounidense. Esta tasa puede variar según el país y el momento.